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    恒锋工具:关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

    时间:2018-11-25 23:32:54  来源:本站  作者:

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      恒锋工具股份有限公司(以下简称 “公司 ” ) 《2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定的限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权,公司于 2017 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了 《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,限制性股票的首次授予日为 2017 年 7 月 26 日。现将有关事项说明如下:

      2017 年 7 月 5 日,公司召开了 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》,公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”), 其主要内容如下:

      2、 标的股票来源: 激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

      3、 激励对象: 激励计划授予的激励对象总人数为220人, 包括公司公告激励计划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。 激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

      本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

      本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

      限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

      激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

      本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

      锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负;上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。鉴于公司在2017年3月完成发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司 100%的股权,在计算上述净利润指标时剔除浙江上优刀具有限公司的影响数。根据《企业会计准则》及有关规定,实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

      本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

      在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售,则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

      薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例,个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售比例。

      若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司回购并注销。

      1、 2017 年 6 月 19 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

      2、 2017 年 6 月 19 日,公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生就《限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见,同意公司实施本次激励计划。 公司独立董事张惠忠先生作为征集人向全体股东征集公司 2017 年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

      3、 2017 年 6 月 19 日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》,并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。

      4、 2017 年 6 月 19 日-2017 年 6 月 28 日 , 公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后, 公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

      5、 2017 年 7 月 5 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜。

      8、 2017 年 7 月 26 日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定本次激励计划的授予日为 2017 年 7 月 26 日。

      根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定, 同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。

      5、授予限制性股票的激励对象: 激励计划授予的激励对象总人数为 220 人,包括公司公告激励计划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

      1、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

      2、 本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的,则自动失效。

      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 7 月 26 日,在 2017 年-2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

      经测算,本次限制性股票激励成本合计为 2,090. 12 万元,则 2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表:

      公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,恒锋工具股票降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

      激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

      本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员姚海峰先生、何勤松先生、周姚娟女士、郑继良先生在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

      ( 1 )、 列入公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形:

      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的情形;

      (2) 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件, 符合公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

      监事会同意公司 以 2017 年 7 月 26 日为授予日,向 2017 年限制性股票激励计划的 220 名激励对象授予 161.15 万股限制性股票。

      经审核, 独立董事认为:本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 7 月 26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、 有效。

      审议本议案时,公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 7 月 26 日,并同意向符合授予条件的 220 名激励对象授予 161.15 万股限制性股票。

      律师认为: 恒锋工具本次向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权; 恒锋工具董事会就本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项,均符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划 (草案)》 的相关规定及股东大会对董事会的授权;本次限制性股票的授予条件已经成就;恒锋工具本次向激励对象授予限制性股票

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